Planejamento Societário: O Que Você Precisa Saber

Uma das etapas mais importantes da segurança jurídica e saúde de uma empresa, sem dúvidas é o Planejamento Societário. Questões envolvendo as atribuições, a segurança dos sócios e da empresa e muitos outros aspectos determinantes na manutenção do bom funcionamento de uma empresa passam por este tópico.

Estando então, responsável por realizar o Planejamento Societário de determinada empresa, é natural que se queira entender e buscar formas de se tornar esse trabalho mais organizado e fluido. Pensando nisso, escrevemos este artigo que vai te apontar algumas questões que precisam ser levadas em conta quando se trata de Planejamento Societário. Continue conosco!

Regras de Ingressão e Egressão

A entrada e saída de um sócio pode ser a causa de grandes desentendimentos dentro de uma empresa, podendo ocasionar até mesmo grandes crises capazes de afetar e muito o bom funcionamento dela. Pensando nisso, é importante que, durante o Planejamento Societário, sejam levantas questões a respeito das condições de entrada e saída de sócios, sejam elas voluntárias ou não, assim como a predefinição das condições de compras e vendas de ações empresariais entre os sócios, caso aplicáveis.

Com essas questões levantadas, devem ser determinadas então:

  • As formas de ingresso e egresso da empresa, se dependerão da aprovação unânime dos sócios ou outro tipo de determinação;
  • Pagamento e redirecionamento de cotas dos envolvidos, se aplicável;
  • Elaboração de um Planejamento Sucessório para casos de falecimento ou outro motivo que leve algum dos sócios a precisar de um sucessor.

Tipos de Atividade Empresarial

No início de um processo de criação de empresas, o Planejamento Societário já mostra sua força. Dentre várias opções de atividades empresariais a serem escolhidas, uma análise minuciosa se faz necessária.

Determinar a atividade mais saudável e mais adequada para corresponder à expectativa dos sócios e aos objetivos da própria empresa é a maneira mais direta para evitar futuros conflitos e dores de cabeça que podem aparecer com uma escolha não pensada.

Devemos considerar as características de cada um para tomar a melhor decisão.

De forma geral, as atividades empresariais são:

Empresário Individual

  • Único sócio;
  • O patrimônio do sócio não se separa do patrimônio da empresa;
  • Não pode exercer serviços de profissão intelectual.

EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada

  • Atuação individual, ou seja, sem sócios;
  • Responsabilidade limitada;
  • Obrigatoriedade de capital social integralizado de no mínimo 100 salários mínimos;
  • A EIRELI é pessoa jurídica com patrimônio próprio.

MEI – Microempreendedor Individual

  • É o empresário individual com receita bruta anual até R$ 81.000,00;
  • O CNPJ aberto deve estar atrelado a uma das mais de 400 atividades econômicas autorizadas, citadas no Portal do Empreendedor;
  • Tem como razão social o seu próprio nome, não podendo ter nenhum outro sócio;
  • É permitido ter apenas 1 funcionário.

Sociedade Empresária

  • Pessoa jurídica que possui patrimônio próprio, não se confundindo com a pessoa física do dos sócios e seus respectivos patrimônios;
  • Neste tipo de empresa é possível a atuação coletiva entre dois ou mais sócios, sendo sua responsabilidade limitada ao capital social;
  • Deverá adotar uma das espécies de sociedade existentes (S/A, Sociedade Limitada – LTDA, etc.);
  • A Responsabilidade dos sócios é limitada ao capital social.

Sociedade Simples

  • Pessoa Jurídica com atuação Coletiva, ou seja, mais de um sócio;
  • Responsabilidade dos sócios é ilimitada, podendo adotar Sociedade Simples Ltda.;
  • É uma pessoa jurídica para a prestação de serviços de profissão intelectual, de natureza científica, artística ou literária, sem elemento de empresa.

Sociedade Limitada Unipessoal

  • Pode ser constituída por uma ou mais pessoas;
  • É possível o registro dessa nova Pessoa Jurídica com capital social inferior a cem vezes o salário mínimo vigente;
  • É dispensável a figura do sócio.

Quanto à Participação dos Sócios

Nem toda empresa terá sócios contribuindo das mesmas maneiras para o seu funcionamento. Existem sociedades em que os sócios contribuirão apenas com capital e outras em que eles contribuirão com algum tipo de conhecimento. Neste sentido, vale a diferenciação simples dessas sociedades.

As sociedades são divididas em:

Sociedade de Pessoas

  • São aquelas em que a realização do objeto social depende mais dos atributos individuais dos sócios do que da contribuição material que eles dão, ou seja, tal sócio é aquele que vai colaborar com sua experiência e expertise.

Sociedade de Capital

  • São sociedades em que a contribuição material é mais importante do que as características subjetivas dos sócios, ou seja, aquele que vai contribuir apenas financeiramente para viabilizar o negócio.

Tipos Societários

Por fim, devemos nos atentar aos tipos societários disponíveis na legislação brasileira para a adesão das empresas. Cada um dos tipos possui características próprias, vantagens e desvantagens. Cabe a quem estiver envolvido no processo determinar qual o tipo mais adequado para o negócio, sendo eles:

Sociedade Simples

  • A sociedade simples remete a parcerias entre profissionais prestadores de serviços, constituindo casos nos quais eles mesmos exercem a atividade para a qual a sociedade existe.
  • É um tipo de sociedade personificada.

Sociedade em Nome Coletivo

  • Todos os sócios são solidários e todos respondem ilimitadamente pelas dívidas da sociedade.
  • Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
  • A administração desta sociedade cabe exclusivamente aos sócios, não podendo um terceiro exercer este papel administrativo.

Sociedade em Comandita Simples

  • Neste tipo societário existem tipos de sócios: os sócios comanditários e os comanditados.
  • Os sócios comanditários têm responsabilidade limitada e contribuem apenas com o capital subscrito;
  • Os sócios comanditados contribuem com capital e trabalho. Sua responsabilidade perante terceiros é ilimitada.

Sociedade Limitada

  • É constituída por duas ou mais pessoas, que podem ser pessoas naturais ou jurídicas, com capital social dividido em quotas;
  • A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas quotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social.
  • A administração pode ser exercida por sócio ou não sócio devidamente nomeado.
  • Além da LTDA, a sociedade limitada também pode ser uma EIRELI, que possui atuação individual, responsabilidade limitada e separação do patrimônio pessoal e empresarial.

Sociedade Anônima

  • Capital dividido em ações;
  • Responsabilidade dos sócios ou acionistas é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas;
  • Pode ser de capital aberto ou fechado;
  • As sociedades anônimas de capital fechado não permitem que suas ações estejam disponíveis para comercialização no mercado da bolsa de valores;
  • As sociedades anônimas de capital aberto disponibilizam as suas ações para negociações nas bolsas de valores e mercados de balcão;

Sociedade em Comandita por Ações

  • Novamente, existem duas espécies de sócios, os comanditários e os comanditados.
  • Os sócios comanditários exercem o papel de administrador e gerenciam a sociedade, ficando responsáveis ilimitadamente por todas as obrigações assumidas;
  • Os sócios comanditados são os acionistas que não fazem parte da administração, respondendo apenas pelo preço de emissão das ações;
  • O capital da empresa é divido em ações;
  • Responsabilidade mista, ou seja, respondem os acionistas pelo preço das ações subscritas ou adquiridas, e o acionista diretor solidariamente e ilimitadamente pelas obrigações sociais.

Sociedade Cooperativa

  • É uma associação de pessoas com interesses comuns, economicamente organizada de forma democrática;
  • A responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada;
  • É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações;
  • É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.

Sociedade Comum

  • Sociedade comum é uma sociedade contratual em formação. Não é sociedade institucional;
  • Esta espécie de Sociedade não tem registro na junta comercial, logo, não tem personalidade jurídica ou nome empresarial;
  • Não possui capital social, possui patrimônio especial;
  • Responsabilidade ilimitada;
  • Projetos e startups em fase inicial podem ser caracterizados como sociedade comum.

Sociedade em Conta de Participação

  • Duas pessoas físicas e/ou jurídicas se juntam para exercer uma atividade específica;
  • O sócio ostensivo é o único que se obriga para com terceiro; os outros sócios ficam unicamente obrigados para com o mesmo sócio por todos os resultados das transações e obrigações sociais empreendidas nos termos precisos do contrato;
  • Não é necessário o registro de seu contrato social na Junta Comercial;
  • Normalmente, após cumprido o objetivo, a sociedade se desfaz.

Pode parecer muita coisa, mas um bom Planejamento Societário precisa considerar todos esses aspectos. O que é uma tarefa pequena frente às vantagens de se preocupar com tal análise. Espero que as informações reunidas possam ajudar de alguma forma seus desafios de planejamento.


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